Трансграничное банкротство: коллизионные нормы российского права

В эпоху глобализации бизнеса компании всё чаще ведут деятельность в нескольких странах одновременно. Что происходит, когда такая международная компания сталкивается с банкротством? Как российские суды решают споры с участием иностранных должников и кредиторов? Разбираемся в сложном мире трансграничного банкротства и коллизионных норм российского права.

Что такое трансграничное банкротство

Трансграничное банкротство возникает, когда в процедуре несостоятельности участвуют субъекты из разных стран. Это может быть:

• Российская компания с активами за рубежом
• Иностранная компания с имуществом в России
• Международная корпорация с подразделениями в нескольких юрисдикциях
• Банкротство с участием иностранных кредиторов

Типичный пример: Немецкая компания имеет дочернее предприятие в России и должна российским поставщикам 50 миллионов рублей. Материнская компания объявляет о банкротстве в Германии. Могут ли российские кредиторы взыскать долги? По какому праву будет решаться спор?

Коллизионные нормы: когда сталкиваются законы разных стран

Коллизионные нормы — это правила, которые определяют, право какой страны должно применяться в международных спорах. В сфере банкротства эти нормы особенно важны, поскольку законодательство разных стран существенно различается.

Основные принципы российского подхода

Принцип места нахождения должника Российские суды в первую очередь ориентируются на место регистрации должника. Если компания зарегистрирована в России, к ней применяется российское законодательство о банкротстве, даже если у неё есть активы за рубежом.

Принцип места нахождения имущества Для процедур, связанных с конкретным имуществом (арест, продажа активов), применяется право страны, где это имущество находится.

Принцип автономии воли В некоторых случаях стороны могут заранее договориться о том, право какой страны будет регулировать их отношения.

Российское законодательство о трансграничном банкротстве

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»

Основные положения о международном банкротстве содержатся в главе XI закона. Ключевые нормы:

Статья 1 (пункт 4) — устанавливает применение закона к иностранным юридическим лицам, осуществляющим деятельность на территории России.

Статьи 249-251 — регулируют особенности рассмотрения дел с участием иностранных лиц.

Статья 252 — определяет порядок признания решений иностранных судов по делам о банкротстве.

АПК РФ и международная подсудность

Арбитражный процессуальный кодекс РФ содержит нормы о подсудности дел с иностранным элементом:

• Российские суды рассматривают дела о банкротстве российских организаций
• Дела о банкротстве иностранных лиц рассматриваются, если у них есть имущество в России
• Возможно соглашение сторон о подсудности российским судам

Практические сложности трансграничного банкротства

Проблема признания иностранных решений

Сложности на практике:

Российские суды не автоматически признают решения иностранных судов о банкротстве. Необходимо соблюдение определённых условий:

• Соответствие публичному порядку России
• Соблюдение прав российских кредиторов
• Отсутствие противоречий с решениями российских судов

Реальный случай: В 2019 году Арбитражный суд Москвы отказался признать решение американского суда о банкротстве российской дочерней компании, поскольку это нарушало права российских работников.

Конфликт юрисдикций

Часто возникают ситуации, когда несколько стран одновременно претендуют на рассмотрение одного дела о банкротстве.

Пример конфликта:

• Головная компания зарегистрирована на Кипре
• Основная деятельность ведётся в России
• Крупнейшие кредиторы — немецкие банки
• Главные активы расположены в Казахстане

В такой ситуации каждая страна может считать себя вправе рассматривать дело о банкротстве.

Права иностранных кредиторов в российских процедурах

Равенство прав с российскими кредиторами

По общему правилу, иностранные кредиторы имеют те же права, что и российские:

• Подача заявления о признании должника банкротом
• Участие в собрании кредиторов
• Получение удовлетворения требований в порядке очерёдности

Особенности доказывания требований

Иностранные кредиторы должны:

• Легализовать документы (апостиль или консульское заверение)
• Предоставить нотариально заверенные переводы
• Подтвердить курс валют на дату возникновения обязательства

Валютное регулирование

При участии иностранных кредиторов необходимо соблюдать требования валютного законодательства:

• Расчёты с резидентами — преимущественно в рублях
• Уведомление налоговых органов о движении средств
• Соблюдение требований валютного законодательства при продаже активов

Особенности банкротства российских должников с зарубежными активами

Включение зарубежных активов в конкурсную массу

Российские суды стремятся включить в конкурсную массу все активы должника, включая зарубежные:

• Недвижимость за рубежом
• Доли в иностранных компаниях
• Банковские счета в зарубежных банках
• Интеллектуальную собственность

Практические сложности реализации

Основные проблемы:

1. Отсутствие механизмов принуждения — российский управляющий не может заставить зарубежные банки передать информацию о счетах
2. Необходимость местных процедур — для продажи зарубежной недвижимости часто требуется обращение в местные суды
3. Валютные ограничения — поступления от продажи зарубежных активов должны соответствовать валютному законодательству

Международные соглашения и их роль

Соглашения в рамках СНГ

Россия участвует в Соглашении о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности (1992 г.), которое упрощает признание решений судов стран СНГ.

Практическое значение:

• Упрощённая процедура признания решений
• Взаимная правовая помощь
• Обмен информацией между судами

Гаагская конвенция и российская практика

Хотя Россия не участвует в основных международных конвенциях по банкротству, российские суды иногда ориентируются на международные стандарты при принятии решений.

Типичные споры в трансграничном банкротстве

Спор о подсудности

Ситуация: Кредитор подаёт заявление о банкротстве компании одновременно в России и за рубежом.

Решение: Суд, который первым возбудил дело, получает приоритет. Остальные суды должны приостановить производство или отказать в принятии заявления.

Конфликт управляющих

Проблема: Назначаются разные управляющие в разных юрисдикциях, которые дают противоречивые указания.

Практическое решение: Суды стараются координировать действия через международное сотрудничество или назначение единого управляющего.

Спор о применимом праве

Пример: Договор заключён по английскому праву, но банкротство рассматривается в России.

Подход российских судов: Процедурные вопросы решаются по российскому праву, материальные права кредиторов — по праву договора.

Современные тенденции и реформы

Упрощение процедур

Российское законодательство постепенно развивается в сторону большего признания иностранных процедур:

• Расширение оснований для признания иностранных решений
• Упрощение процедур легализации документов
• Развитие электронного документооборота

Цифровизация процессов

Внедрение цифровых технологий облегчает трансграничное взаимодействие:

• Электронная подача документов
• Видеоконференции для участия в заседаниях
• Электронные торги по продаже активов

Практические рекомендации

Для кредиторов

До возникновения проблем:

• Включайте в договоры оговорки о подсудности и применимом праве
• Требуйте поручительства российских лиц по обязательствам иностранных должников
• Изучайте структуру собственности заёмщика

При банкротстве должника:

• Быстро подавайте требования во всех релевантных юрисдикциях
• Координируйте действия с другими кредиторами
• Привлекайте местных юристов в каждой стране

Для должников

Превентивные меры:

• Структурируйте бизнес с учётом возможных процедур банкротства
• Ведите подробный учёт всех активов и обязательств
• Заранее планируйте процедуры санации

При угрозе банкротства:

• Уведомляйте всех кредиторов о финансовых трудностях
• Рассматривайте возможность добровольной ликвидации
• Активно сотрудничайте с назначенными управляющими

Перспективы развития

Гармонизация международного права

Мировая тенденция направлена на унификацию норм о трансграничном банкротстве. Россия рассматривает возможность присоединения к международным конвенциям в этой сфере.

Развитие судебной практики

Российские суды накапливают опыт рассмотрения сложных трансграничных дел, что способствует формированию единообразной практики применения коллизионных норм.

Заключение

Трансграничное банкротство остаётся одной из самых сложных областей международного частного права. Российская система коллизионных норм постепенно адаптируется к требованиям глобальной экономики, но многие вопросы до сих пор решаются в судебном порядке.

Ключ к успешному разрешению трансграничных споров о банкротстве — это заблаговременное планирование, профессиональная юридическая поддержка в каждой юрисдикции и готовность к компромиссам. Только такой подход позволяет защитить интересы всех участников процесса и обеспечить справедливое распределение активов должника.

В будущем следует ожидать дальнейшей либерализации российского подхода к признанию иностранных процедур банкротства и развития механизмов международного сотрудничества в этой сфере.

---

Статья носит информационный характер. При возникновении вопросов трансграничного банкротства обязательно обращайтесь к квалифицированным специалистам в области международного права.